北海哪有pos機

新聞資訊3 | 2023-09-11 10:08 | 投稿人：pos機之家

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本文目錄一覽：

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北海哪有pos機

證券代碼：002153 證券簡稱：石基信息編號：2016-22

2015年度持續(xù)督導(dǎo)工作報告書

暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告

獨立財務(wù)顧問■

簽署日期：二〇一六年四月

釋義

在持續(xù)督導(dǎo)工作報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有以下特定含義：

■

中航證券有限公司

關(guān)于北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司

重大資產(chǎn)重組之2015年度持續(xù)督導(dǎo)工作報告書

暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告

聲明：本獨立財務(wù)顧問保證本報告書內(nèi)容的真實、準確和完整，對本報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

■

石基信息重大資產(chǎn)重組于2014年7月9日獲得中國證監(jiān)會核準，中航證券擔(dān)任公司本次重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問，依照《重組管理辦法》、《業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，對石基信息本次重大資產(chǎn)重組當年及實施完畢后的一個會計年度（2015年度）履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。石基信息已于2016年3月31日公告了2015年度報告，結(jié)合該報告和本獨立財務(wù)顧問2015年度的持續(xù)督導(dǎo)工作，中航證券出具了2015年度持續(xù)督導(dǎo)工作報告書暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告。

一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況

（一）本次重大資產(chǎn)重組情況概述

根據(jù)石基信息與彩虹集團就購買其持有中電器件45%股權(quán)簽署了附生效條件的《產(chǎn)權(quán)交易合同》，石基信息擬支付現(xiàn)金購買彩虹集團持有的中電器件45%股權(quán)。本次交易前，石基信息持有中電器件55%股權(quán)，為其控股股東。本次交易完成后，中電器件將成為石基信息的全資子公司。

本次重大資產(chǎn)重組于2014年7月9日經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)重組的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]681號）核準。

（二）本次重大資產(chǎn)重組交易資產(chǎn)交付、過戶情況

2014年6月13日，上市公司已完成向彩虹集團公司支付本次重大資產(chǎn)重組涉及的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（合計31,500.00萬元）的事項。

2014年7月9日，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)重組的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014] 681號），核準了本次交易。

2014年8月15日，中電器件完成其45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事及監(jiān)事變更的工商變更手續(xù)，并取得北京市工商行政管理局海淀分局換發(fā)的注冊號為110000011075318的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，成為石基信息的全資子公司。

（三）交付過戶環(huán)節(jié)的信息披露

2014年8月26日，上市公司公告了《北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買實施情況報告書》、《北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司重組相關(guān)方關(guān)于重大資產(chǎn)重組出具相關(guān)承諾的公告》。

（四）獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本報告書簽署日，上市公司本次重大資產(chǎn)重組中涉及的標的資產(chǎn)交付、過戶手續(xù)均依法完成，并已根據(jù)相關(guān)規(guī)定進行了及時、充分、有效的信息披露。

二、交易各方當事人承諾的履行情況

（一）在本次交易涉及的承諾

1、上市公司實際控制人李仲初承諾：如由于中電器件位于北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲65號的房產(chǎn)以及北京市朝陽區(qū)新源街18號樓院的土地和房產(chǎn)的權(quán)屬證明在預(yù)期辦理期限內(nèi)未能辦理完畢，或由于與上述房產(chǎn)相關(guān)的任何潛在債權(quán)債務(wù)關(guān)系或任何形式的糾紛在本次交易完成后對中電器件或石基信息造成任何損失，本人愿意以現(xiàn)金補償?shù)姆绞匠袚?dān)補償責(zé)任。

2、上市公司實際控制人李仲初先生承諾：如未來中電器件或中電海南因香港精模投資主體登記與境外公司股東登記不一致受到行政處罰或其他損失，本人愿意以現(xiàn)金補償?shù)姆绞匠袚?dān)補償責(zé)任。

3、上市公司實際控制人李仲初先生承諾：如京寶實業(yè)需承擔(dān)任何形式的負債/或有負債，對中電器件或石基信息造成損失，本人愿意以現(xiàn)金補償?shù)姆绞匠袚?dān)補償責(zé)任。

以上承諾的主要內(nèi)容已在上市公司于2014年7月15日公告的《北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿）》中披露。

經(jīng)核查：

中電器件位于北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲65號房產(chǎn)已取得相應(yīng)房產(chǎn)證（房產(chǎn)證號：X京房權(quán)證海字第468534號），且在上述房產(chǎn)證辦理期間不存在與前述房產(chǎn)相關(guān)的任何潛在債權(quán)債務(wù)關(guān)系或任何形式的糾紛，也未對中電器件或石基信息造成任何損失。

此外，中電器件位于北京市朝陽區(qū)新源街18號樓院的土地和房產(chǎn)的權(quán)屬證明尚未辦理完畢，主要原因系：

（1）北京市朝陽區(qū)新源街18號樓院為整體商業(yè)樓，產(chǎn)權(quán)人較為分散，北京國土局要求所有產(chǎn)權(quán)人需聯(lián)合申請土地證，現(xiàn)該樓產(chǎn)權(quán)人較為復(fù)雜繁多，上市公司正在積極聯(lián)系并協(xié)調(diào)各產(chǎn)權(quán)人聯(lián)合申請土地證事項。因此，該樓尚未辦理完成土地權(quán)屬證明。

（2）根據(jù)朝陽區(qū)房管局以及朝陽區(qū)房屋管理委員會相關(guān)規(guī)定，上市公司已于2015年9月在朝陽區(qū)稅務(wù)局辦理完成房屋契稅減免的相關(guān)證明手續(xù)?，F(xiàn)正積極辦理房屋測繪工作中，目前已取得北京市規(guī)劃委員會下發(fā)的北京市朝陽區(qū)新源街18號樓院規(guī)劃圖。由于該樓分為樓房與平房兩部分，目前平房部分的測繪工作存在一定測繪困難，上市公司正在解決處理該事項。因此，該樓尚未辦理完成房產(chǎn)權(quán)屬證明。

在上述土地證與房產(chǎn)證辦理期間不存在與前述土地或房產(chǎn)相關(guān)的任何潛在債權(quán)債務(wù)關(guān)系或任何形式的糾紛，也未對中電器件或石基信息造成任何損失。此外，本次重大資產(chǎn)重組涉及的其他承諾事項亦不存在違反承諾行為的情形，承諾方已嚴格遵守承諾無需承擔(dān)補償責(zé)任。

（二）獨立財務(wù)顧問核查意見

本獨立財務(wù)顧問認為：本次重大資產(chǎn)重組涉及的全部承諾事項均不存在違反承諾行為的情形。同時，本次重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束后，上市公司仍會切實督促石基信息實際控制人李仲初先生履行相關(guān)承諾事項，切實保障廣大投資者和中小股東的利益。

三、盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況

（一）關(guān)于業(yè)績承諾的概述

在本次重大資產(chǎn)重組過程中，眾環(huán)海華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中電器件編制的2014年度盈利預(yù)測報告進行了審核，并出具了《盈利預(yù)測審核報告》（眾環(huán)專字（2014）010402號），中電器件2014年度預(yù)計可實現(xiàn)的合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,466.30萬元。

（二）業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

根據(jù)眾環(huán)海華出具的《中國電子器件工業(yè)有限公司審計報告》（眾環(huán)審字（2015）010763號），2014年中電器件凈利潤為3,408.45萬元，凈利潤的實現(xiàn)數(shù)低于盈利預(yù)測數(shù)57.86萬元。

主要原因系：

（1）根據(jù)中電器件的經(jīng)營戰(zhàn)略決策，調(diào)整了部分經(jīng)營產(chǎn)品項目；由于醫(yī)療設(shè)備項目的清理，影響營業(yè)收入約12,781.00萬元。

（2）2014年末為了加速貨款的回收，中電器件對于采用現(xiàn)款提貨的客戶給予現(xiàn)金折扣，影響營業(yè)收入約2,700.00萬元。

由于收入下降使得主營業(yè)務(wù)毛利下降了約2,179.99萬元，但由于2014年度中電器件在經(jīng)營管理中加強了成本控制意識，通過減員增效以及降低財務(wù)成本等措施，將各項費用控制在合理范圍內(nèi)，使各項費用合計下降1721.12萬元；故中國電子器件工業(yè)有限公司2014年度實現(xiàn)凈利潤為3,408.45萬元，較預(yù)測數(shù)差異57.86萬元。

（三）獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次重大資產(chǎn)重組完成后，中電器件2014年度實現(xiàn)的利潤低于2014年度盈利預(yù)測利潤57.86萬元，系中電器件部分經(jīng)營產(chǎn)品項目的調(diào)整以及對于采用現(xiàn)款提貨的客戶給予現(xiàn)金折扣導(dǎo)致營業(yè)收入收到影響的原因形成，利潤實現(xiàn)數(shù)與盈利預(yù)測之間不存在重大差異。眾環(huán)海華對中電器件2014年度財務(wù)報告出具了標準無保留意見的審計報告。

四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀

本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入198,666.36萬元，與去年同期相比下降9.12%；實現(xiàn)利潤總額40,480.23萬元，與去年同期相比下降8.89%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤36,099.57萬元，與去年同期相比下降5.51%。

本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，公司各項主要業(yè)務(wù)經(jīng)營情況如下：

（一）酒店信息系統(tǒng)業(yè)務(wù)

公司主要由母公司、全資子公司北京石基、上海石基、北海石基開展完全國際化經(jīng)營與管理的高檔星級酒店信息系統(tǒng)業(yè)務(wù)，全資子公司杭州西軟科技有限公司和萬達控股有限公司開展本地中高檔星級酒店信息系統(tǒng)業(yè)務(wù)，控股子公司北京石基昆侖軟件有限公司則專注于酒店會員管理系統(tǒng)、客戶關(guān)系管理系統(tǒng)與中央預(yù)訂系統(tǒng)業(yè)務(wù)。

公司已完成新建國際高檔星級酒店信息系統(tǒng)項目168個，新簽技術(shù)支持與服務(wù)用戶176個，簽訂技術(shù)支持與服務(wù)合同的用戶數(shù)總數(shù)達到1328家。

全資子公司杭州西軟新增酒店客戶468家，截止2015年底合計用戶總數(shù)量達到5,742家，保持市場領(lǐng)先地位。其中，云平臺架構(gòu)的云PMS等系列產(chǎn)品客戶、移動產(chǎn)品銷售有顯著增加，目前主要用戶為10余個集團及近300家酒店客戶。

2015年9月，公司完成收購萬達控股有限公司100%股權(quán)，其主要業(yè)務(wù)由下屬全資子公司廣州萬迅電腦軟件有限公司開展。廣州萬迅是國內(nèi)較為知名的酒店管理軟件供應(yīng)商，專注于為酒店、餐飲、娛樂行業(yè)提供全方位的信息管理解決方案，其自主研發(fā)的“千里馬酒店管理軟件”為國內(nèi)三大酒店管理軟件品牌之一。2015年全年廣州萬迅新增客戶341家，截止2015年末酒店客戶總數(shù)為3,432家。

北京石基昆侖軟件有限公司新增酒店用戶133家，截止2015年末酒店用戶總數(shù)達到931家，其中海外高端酒店用戶20余家。2015年，石基昆侖創(chuàng)新業(yè)務(wù)主要涵蓋酒店數(shù)據(jù)信息互聯(lián)互通、智能預(yù)選房、智能扣餐、智能辦理入住等酒店服務(wù)新需求，提升了酒店前臺工作效率。技術(shù)研發(fā)方面石基昆侖著手酒店全方位入住系統(tǒng)Check in@Anywhere的研發(fā)，開拓以Web/WAP/APP/Wechat/MSM/Kiosk為載體的Check in和預(yù)選房業(yè)務(wù)方式，同時也著手酒店收益管理系統(tǒng)KBI、發(fā)票接口系統(tǒng)KRI的研發(fā)。

（二）餐飲及零售信息系統(tǒng)（POS）業(yè)務(wù)

公司主要由全資子公司Infrasys International Ltd.、控股子公司上海正品貴德軟件有限公司開展中高端、連鎖餐飲行業(yè)的信息系統(tǒng)業(yè)務(wù)，控股子公司思迅軟件開展低端餐飲及零售行業(yè)的信息系統(tǒng)業(yè)務(wù)。

目前，Infrasys International Ltd.公司累計高星級酒店餐飲用戶超過千家，社會餐廳用戶總數(shù)超過4,000家。2015年，隨著國家互聯(lián)網(wǎng)+戰(zhàn)略的推廣，Infrasys大力推進與騰訊、阿里巴巴等“O2O”平臺的合作拓展，完成了上千家餐廳和酒店的支付對接。云平臺POS系統(tǒng)“Hero”已成功在大陸、香港、新加坡和馬來西亞上線百余家餐廳，完成了從快餐、西餐、中餐等多類型餐廳的平穩(wěn)上線，并成功在外婆家和唐宮集團的連鎖餐廳上線。新一代“Xpos快速支付平臺”產(chǎn)品在眾多餐廳及酒店市場的快速部署，實現(xiàn)了在顧客面前打印賬單、刷銀行卡支付、微信掃碼支付、支付寶掃碼支付、收銀系統(tǒng)自動結(jié)賬等功能，有效減少顧客結(jié)賬的時間，提高了顧客的滿意度，提升了服務(wù)效率，降低了酒店的人工及運營成本。

上海正品貴德軟件有限公司新增客戶975家，客戶總數(shù)累計約9000家。餐飲業(yè)的后端供應(yīng)鏈、動態(tài)成本、物流配送、出品標準化、供應(yīng)商管控、食材追溯、連鎖管控等一直是中國餐飲行業(yè)最薄弱的環(huán)節(jié)，正品貴德長期專注于該領(lǐng)域產(chǎn)品研發(fā)，契合《新食品安全法》的正品G9餐飲供應(yīng)鏈產(chǎn)品獲得餐飲行業(yè)好評，新增連鎖供應(yīng)鏈餐飲企業(yè)超過50家。正品貴德以連鎖餐飲為O2O應(yīng)用主體，推出解決方案，聯(lián)通客戶線上線下，推進了連鎖化餐飲O2O應(yīng)用，目前已上線微信支付、支付寶支付的連鎖餐飲門店超過2000家。

思迅軟件新增用戶數(shù)達77,000家，直接2015年末客戶總數(shù)近40萬家，代理商總數(shù)1,216家，渠道覆蓋全國306個城市。2015年，思迅軟件在國內(nèi)中小客戶市場中保持了競爭優(yōu)勢，整體業(yè)務(wù)趨向穩(wěn)定增長，除餐飲業(yè)務(wù)受到大環(huán)境因素影響增幅較小外，其他各主要業(yè)務(wù)線均有不同程度增長，其中超市便利店和專賣店業(yè)務(wù)增幅較大。

（三）暢聯(lián)業(yè)務(wù)

CHINAonline（暢聯(lián)）進一步推進直連在集團/酒店與多種類型渠道合作中的應(yīng)用，技術(shù)功能升級換代，業(yè)務(wù)拓展范圍擴大，2015年暢聯(lián)共新增50多個直連項目。（1）酒店分銷渠道對接方面，在擴大原有客戶合作廣度和深度的基礎(chǔ)上，同時增加了兩家新的知名海外渠道Ottila和MTS Citybreaks。（2）酒店客戶方面，新增15個國內(nèi)集團，包括首旅、錦江國際、南航、御庭、雅閣、烏鎮(zhèn)、華僑城（溫州）、尚客優(yōu)、瑞達、今典、弘峰、恒大、海外海、古北水鎮(zhèn)、富驛集團，以及3家知名國際集團——喜達屋、最佳西方和帝盛集團。另外，在2015年，暢聯(lián)和世界著名主題公園及文化企業(yè)迪士尼公司就上海迪士尼主題公園達成合作，全面負責(zé)上海迪士尼度假酒店與其授權(quán)分銷商的線上交易直連技術(shù)。

通過與阿里巴巴的戰(zhàn)略合作，暢聯(lián)業(yè)務(wù)繼續(xù)深化與阿里旅行的合作。一方面，在技術(shù)上，通過將服務(wù)器遷移至阿里云，大幅度提升了服務(wù)器的穩(wěn)定性和兼容性，為暢聯(lián)直連業(yè)務(wù)的全面增長提供了良好的技術(shù)保障。另一方面，暢聯(lián)與阿里旅行共同成功開發(fā)并推出了創(chuàng)新型的“信用住”產(chǎn)品，通過直連實現(xiàn)的“信用住”，不僅提升消費入住的體驗，同時也幫助酒店優(yōu)化了運營流程及降低了結(jié)算成本。截止2015年末，完成與阿里直連酒店超過5,000家，完成信用住產(chǎn)品上線共4,500余家。

（四）支付業(yè)務(wù)

南京銀石專門從事支付領(lǐng)域的軟件產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)服務(wù)工作，目前支付產(chǎn)品和解決方案適用范圍涵蓋了酒店、餐飲、百貨零售、旅游景區(qū)等行業(yè)。銀石產(chǎn)品還包括預(yù)付費卡后臺主機系統(tǒng)、支付轉(zhuǎn)接平臺及增值業(yè)務(wù)系統(tǒng)，目前都得到廣泛的應(yīng)用。近幾年銀石產(chǎn)品在醫(yī)院、景區(qū)等行業(yè)，特別是自助終端機上的應(yīng)用有了較快的發(fā)展。

南京銀石共新簽754個項目，新立項軟件產(chǎn)品類項目408個，軟件開發(fā)類項目24個，硬件設(shè)備采購類項目57個，系統(tǒng)維護升級類項目265個。隨著支付寶及微信等新型支付方式的發(fā)展，南京銀石憑借自身的技術(shù)力量和行業(yè)經(jīng)驗，依托石基信息龐大的客戶資源，推出全渠道支付解決方案，現(xiàn)已開發(fā)完成了石基支付平臺的一期項目，為商戶提供集銀行卡、預(yù)付卡、支付寶、微信等支付方式于一體的全方位、一體化的支付解決方案，滿足商戶更安全、更方便、更準確的支付受理需求。

酒店銀行卡收單一體化（PGS）業(yè)務(wù)新開通酒店123家，酒店用戶合計966家，其中開通DCC交易的酒店商戶83家。

（五）中電器件業(yè)務(wù)

中電器件的主營業(yè)務(wù)為硬件銷售與服務(wù)，包括服務(wù)器、收銀機，打印機等全系列商用硬件的集中采購與銷售，是國內(nèi)領(lǐng)先的分銷綜合服務(wù)商。中電器件在上海、廣州、深圳、成都、武漢、西安、沈陽、南京等八大區(qū)域設(shè)立分公司或辦事處作為銷售和服務(wù)平臺，同時擁有近3,000家經(jīng)銷商。2015年隨著公司對中電業(yè)務(wù)的逐步深入整合，中電器件在關(guān)閉與石基信息戰(zhàn)略無關(guān)的醫(yī)療及元器件業(yè)務(wù)同時加大了與母公司軟件業(yè)務(wù)協(xié)同的POS機及微型打印機等業(yè)務(wù)。2015年銷售收入比2014年略有下降，但基本穩(wěn)定。中電器件下屬的北京中長商通科技有限公司（主做POS機業(yè)務(wù)）在2015年12月底成為EPSON微型打印機中國總代理。

（六）酒店咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)

2015年11月，公司全資子公司石基（香港）有限公司完成收購浩華管理顧問（亞太）有限公司（HCSAP）75%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。HCSAP于1987年在香港成立，目前在亞太地區(qū)的6個主要城市設(shè)立辦事處，致力于為酒店及旅游業(yè)提供專業(yè)顧問服務(wù)，能夠為酒店提供整體咨詢解決方案，其方案涵蓋酒店從初始規(guī)劃到開發(fā)、資產(chǎn)管理、操作建議以及酒店事務(wù)、財務(wù)重組等各個方面，覆蓋酒店完整的生命周期。HCSAP至今已為亞太區(qū)1,000多個酒店和旅游業(yè)項目提供開發(fā)到運營各階段的顧問服務(wù)，客戶范圍從個體私營企業(yè)到全球知名的酒店管理公司，以及開發(fā)商、銀行、投資機構(gòu)及工業(yè)企業(yè)。2015年，HCSAP已實施近100個項目。

五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況

本次交易前，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及《公司章程》建立健全了公司內(nèi)部管理和控制制度，并持續(xù)深入開展公司治理活動，促進了公司規(guī)范運作，提高了公司治理水平。

本次交易不涉及對公司董事會、監(jiān)事會進行改組、重新選聘高級管理人員等事宜，不涉及《公司章程》修訂、公司重大經(jīng)營決策規(guī)則與程序、信息披露制度等治理機制方面的調(diào)整。

本次交易完成后，公司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及《公司章程》的要求規(guī)范運作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司能夠按照相關(guān)上市規(guī)則規(guī)范運行，能夠按照法律、法規(guī)及公司管理制度真實、準確、完整、及時地披露有關(guān)信息，同時積極開展了投資者關(guān)系管理工作，保護了公司和投資者的合法權(quán)益?，F(xiàn)有公司治理制度和內(nèi)部控制制度符合公司經(jīng)營發(fā)展變化的需要，內(nèi)控制度運行情況良好，經(jīng)營風(fēng)險控制合理。

六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次重大資產(chǎn)購買交易各方嚴格按照重組方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，實際實施方案與公布的重組方案不存在實質(zhì)性差異。截至本報告書出具日，本獨立財務(wù)顧問未發(fā)現(xiàn)上市公司及承諾人存在可能影響上市公司履行承諾的其它情況。

七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)

截至2015年12月31日，本次重大資產(chǎn)重組的實際實施方案與公布的重組方案不存在實質(zhì)性差異：本次重大資產(chǎn)重組涉及的標的資產(chǎn)已經(jīng)完成交付、過戶手續(xù)，并履行了有關(guān)信息披露義務(wù)，且在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)重組各方嚴格履行了有關(guān)承諾，同時標的公司在盈利預(yù)測期限內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤與盈利預(yù)測利潤數(shù)不存在重大差異。此外，上市公司的治理結(jié)構(gòu)不斷完善，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)制度和《上市公司治理準則》的要求，且目前開展的各項業(yè)務(wù)發(fā)展良好。

財務(wù)顧問主辦人：郭健蘇暢

中航證券有限公司

年月日

證券代碼：002153 證券簡稱：石基信息編號：2016-21

北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月29日召開第五屆董事會第九次會議審議通過公司《2015年度利潤分配方案的議案》，公司擬以2015年12月31日總股本355,596,251股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.2元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。詳見2016年3月31日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《第五屆董事會第九次會議決議公告》（2016-11）及《關(guān)于公司2015年度利潤分配方案公告》（2016-17）。

2016年4月7日，公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部出具的《關(guān)于對北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2016】第65號）（以下簡稱“《關(guān)注函》”）。根據(jù)《關(guān)注函》的要求，公司對關(guān)注函所述事項進行了認真自查，現(xiàn)就有關(guān)事項問詢的回復(fù)公告如下：

一、請結(jié)合公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、盈利水平、未來發(fā)展戰(zhàn)略等因素，說明你公司推出上述利潤分配方案的具體理由及合理性，利潤分配方案與公司業(yè)績匹配的具體理由。

（一）利潤分配方案的理由

公司自成立及2007年上市以來，處于計算機軟件應(yīng)用服務(wù)行業(yè)，公司主要從事酒店、餐飲及零售等旅游消費行業(yè)信息管理系統(tǒng)軟件的開發(fā)與銷售、系統(tǒng)集成、技術(shù)支持與服務(wù)業(yè)務(wù)，目前是國內(nèi)最主要的酒店信息管理系統(tǒng)解決方案提供商之一，酒店客戶總數(shù)超過10000家，在中國五星級酒店的市場占有率在90%以上；公司餐飲用戶超過10萬家；零售用戶超過20萬家。

自2013年，公司開始進入由軟件供應(yīng)商向應(yīng)用服務(wù)平臺運營商轉(zhuǎn)型的發(fā)展階段。2015年，為了實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級，通過投資與收購，公司加速布局整個消費行業(yè)信息化，在鞏固酒店信息管理系統(tǒng)領(lǐng)域優(yōu)勢地位的同時，成功進入中國零售行業(yè)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域完整覆蓋酒店、餐飲、零售行業(yè)，成為整個消費信息系統(tǒng)行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)廠商；得益于2015年公司快速進入零售業(yè)信息系統(tǒng)領(lǐng)域并取得行業(yè)市場領(lǐng)先地位，公司目前零售業(yè)客戶的年度營業(yè)額超過3萬億人民幣，公司將通過建立大型數(shù)據(jù)平臺與云服務(wù)平臺將酒店、餐飲、零售三大行業(yè)以數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行連接，構(gòu)建大消費信息服務(wù)平臺，為經(jīng)營者和消費者提供數(shù)據(jù)、軟件和信息服務(wù)；同時，公司向淘寶（中國）軟件有限公司非公開發(fā)行股票事項的成功實施引入了戰(zhàn)略投資者，雙方形成了優(yōu)勢互補，使線下線上信息系統(tǒng)融為一體，有利于公司與戰(zhàn)略投資者共同開拓酒店、餐飲、零售O2O市場。2015年的戰(zhàn)略布局為公司加快從軟件供應(yīng)商向服務(wù)平臺運營商的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型奠定了基礎(chǔ)。

2015年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入198,666.36萬元，比去年同期下降9.12%；實現(xiàn)利潤總額40,480.23萬元，比去年同期下降8.89%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤36,099.57萬元，比去年同期下降5.51%。盡管2015年底業(yè)績比2014年略有下降，但總體保持穩(wěn)定，而且由于2015年加速戰(zhàn)略布局，公司未來業(yè)績有望回到增長的軌道中來。為此，公司堅持原有發(fā)展戰(zhàn)略保持不變，即：圍繞酒店信息系統(tǒng)核心業(yè)務(wù)，加大新一代酒店信息管理系統(tǒng)研發(fā)投入，以確保公司在以云計算為代表的新一代信息系統(tǒng)變遷中繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)中國酒店信息系統(tǒng)的發(fā)展，以酒店信息管理系統(tǒng)領(lǐng)域強有力的市場地位為基礎(chǔ)，積極發(fā)展與酒店信息管理系統(tǒng)緊密相關(guān)的或有共同管理模式和經(jīng)營特點的其他業(yè)務(wù)，逐步構(gòu)建旅游消費信息化服務(wù)平臺。

基于上述分析，公司認為本次利潤分配預(yù)案符合公司戰(zhàn)略布局，有利于提高公司股票的流動性，提升公司的形象和實力，為公司從軟件供應(yīng)商向服務(wù)平臺運營商的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供良好的條件。公司本次利潤分配預(yù)案，不會對公司凈資產(chǎn)收益率以及投資者持股比例產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響，不存在損害股東、各相關(guān)方利益的情形。

（二）利潤分配方案的合理性

自公司2007年上市以來，公司一直重視對投資者合理回報，嚴格按照《公司法》、《企業(yè)會計準則》、證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》、公司《未來三年股東回報規(guī)劃（2014年-2016年）》等文件的規(guī)定和要求，年年進行現(xiàn)金分紅。除現(xiàn)金分紅外，公司2007年、2008年分別進行以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，2010年度以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3.8股的資本公積轉(zhuǎn)增股本的利潤分配方案。盡管從2011年度到2014年度，公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，但由于公司處于成熟發(fā)展轉(zhuǎn)型階段并有重大資金安排，公司自2011年度到2014年度的利潤分配方案均只包含了現(xiàn)金分紅，未包括以資本公積轉(zhuǎn)增股本的內(nèi)容。

2015年，公司向淘寶（中國）軟件有限公司非公開發(fā)行不超過46,476,251股新股經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2015]2456號文核準，公司本次非公開發(fā)行股票事項的成功實施使得公司資本公積增加2,325,696,175.15元，為2015年度利潤分配方案中的資本公積轉(zhuǎn)增股本事項創(chuàng)造了條件。

基于增強公司股票的流動性和廣大投資者的合理訴求，考慮到公司多年來良好的經(jīng)營業(yè)績和對未來業(yè)務(wù)發(fā)展的信心，以及考慮到公司2015年末資本公積金情況等因素，公司董事會審議通過了本次利潤分配方案，積極持續(xù)回報股東，與所有股東分享公司發(fā)展的經(jīng)營成果，讓公司的股本規(guī)模滿足公司未來發(fā)展的需求。

本次利潤分配方案是在保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展，綜合考慮公司目前穩(wěn)定的經(jīng)營情況以及良好的發(fā)展前景等因素前提下提出的，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定及要求，具備合法性、合規(guī)性、合理性，該利潤分配方案的實施不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響。

（三）利潤分配方案與公司業(yè)績匹配的具體理由

自從公司2007年上市以來，公司一直圍繞既定的發(fā)展戰(zhàn)略，希望實現(xiàn)向服務(wù)平臺運營商的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。公司經(jīng)營狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展良好，公司年營業(yè)收入從2007年的279,475,328.60元（人民幣）到2015年的1,986,663,614.65元，增長約6.11倍；歸屬于上市公司股東的凈利潤從2007年的101,261,176.95元到2015年的360,995,723.54元，增長約2.56倍；2015年度，公司在中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)深度調(diào)整和增速放緩對旅游消費行業(yè)產(chǎn)生較大沖擊的情況下，依然實現(xiàn)營業(yè)收入198,666.36萬元；實現(xiàn)利潤總額40,480.23萬元；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤36,099.57萬元，公司2015年度財務(wù)狀況及經(jīng)營成果保持良好。

鑒于公司上市以來的良好經(jīng)營狀況及2015年末資本公積余額情況，并結(jié)合公司未來的發(fā)展前景和戰(zhàn)略規(guī)劃，在保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司董事會審議通過了本次利潤分配方案，該分配方案兼顧了公司股東的當期利益和長期利益，充分考慮了廣大投資者的合理訴求，與公司經(jīng)營業(yè)績及未來發(fā)展相匹配，有利于優(yōu)化公司股本結(jié)構(gòu)，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。

二、請詳細說明上述利潤分配方案是否經(jīng)過財務(wù)測算，是否超過可分配范圍。

公司收到控股股東及實際控制人提議的2015年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，對2015年度利潤分配方案的分配范圍進行了測算，未超過可分配范圍。

公司制定利潤分配方案時，應(yīng)以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)并遵守合并報表、母公司報表可供分配利潤孰低的原則。

經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2015年度歸屬于母公司股東凈利潤為360,995,723.54元，加上年初未分配利潤1,571,672,670.09元，扣除支付2014年度股東現(xiàn)金紅利37,094,400元，2015年度提取的盈余公積5,163,687.48元，加之其他調(diào)整減少的留存收益0元，2015年度可供全體股東分配的利潤為1,890,410,306.15元。

根據(jù)公司利潤分配方案，公司擬以2015年12月31日總股本355,596,251股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.2元（含稅），共計派發(fā)42,671,550.12元，未超出可供分配的利潤范圍；同時以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股，即資本公積減少711,192,502元，股本增加711,192,502元。截止2015年12月31日公司“資本公積－股本溢價”的余額為2,325,696,175.15元，在可供分配范圍之內(nèi)，不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響。

三、上述利潤分配方案的籌劃過程，你公司在信息保密和防范內(nèi)幕交易方面所采取的措施，相關(guān)信息的保密情況以及是否存在信息泄漏。

公司于2016年3月29日召開第五屆董事會第九次會議，公司控股股東、實際控制人暨董事長李仲初先生就利潤分配方案形成提議，與會董事及部分高級管理人員就該事項進行討論，形成一致意見。公司在董事會議召開之前，已根據(jù)公司內(nèi)幕信息管理的相關(guān)規(guī)定對所有參會人員進行了登記，其后公司將有可能知曉內(nèi)幕信息的相關(guān)人員上報深圳證券交易所備案，同時公司向各位內(nèi)幕信息知情人履行告知義務(wù)，明確禁止知曉內(nèi)幕信息人員利用內(nèi)幕信息進行交易；在董事會議召開期間，公司嚴格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，除參會人員外禁止其他人員進入會場，公司積極做好保密工作，部署保密措施；在會議結(jié)束之后，公司及時于次一交易日將利潤分配方案提交，并向市場披露了上述利潤分配方案。此外，公司在利潤分配方案公告后立即開展了內(nèi)幕信息知情人自查工作，經(jīng)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（深圳分公司）查詢，公司本次內(nèi)幕信息知情人沒有違規(guī)買賣公司股票的情形。綜上所述，公司本次利潤分配方案不存在信息泄露的情況。四、你公司認為應(yīng)予說明的其他事項。

除公司已經(jīng)披露的信息外，公司不存在應(yīng)當披露而未披露的其他事項。

公司將繼續(xù)按照國家法律、法規(guī)、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。

北京中長石基信息技術(shù)股份有限公司

董事會

2016年4月12日